Statut juridique de holding : quelle forme choisir ?

Lorsqu’on envisage la création d’une holding et de ses filiales, on se demande quel est le meilleur statut juridique pour sa société holding.

La forme juridique d’une holding doit être adaptée aux objectifs poursuivis et aux contraintes.

Une holding pour gérer des investissements locatifs n’aura pas la même forme qu’une holding animatrice de groupe.

Nous allons donc détailler les formes juridiques de type SCI, SAS, SASU, EURL, SARL et SPFPL lorsque ces sociétés font office de holding.

Le meilleur statut pour une holding dépend de tes objectifs

La holding pour achat immobilier

Je commence par les holdings pour investissements locatifs qui sont mon dada. Avec 240 garages détenus en direct, en SAS, en SCI + holding, j’ai vite compris que le meilleur statut pour ma holding immobilière était la Société civile.

C’est le Code civil qui régit les statuts des sociétés civiles immobilières ou non. Ce type de société est très commun en France. La société civile est couramment utilisée pour les holdings patrimoniale et personnelle pour deux raisons :

• Son faible coût

Ajouter une holding pour gérer des sociétés filles répond à des impératifs économiques. Les coûts de comptabilité et juridique d’une holding de type SC sont de 700 € par an. C’est plus accessible que les holdings SAS qui coûtent 1000 € par an.

Quand les créateurs de la holding sont de la même famille, que la taille des projets n’est pas démesurée, alors la holding patrimoniale est souvent une société civile. C’est le choix pour lequel j’ai opté en 2015.

• La grande liberté et stabilité juridique

Le Code civil a été créé par Napoléon et il n’a pas beaucoup évolué depuis. Le statut juridique de la holding doit rester stable pour bâtir une stratégie patrimoniale pérenne.

Comme les holdings SAS, les statuts de la SC peuvent être adaptés facilement aux objectifs des associés.

La gérance, les droits et devoirs des associés, la répartition des pouvoirs et de l’avoir sont répartis librement dans les limites de l’abus de droit évidemment.

Quelle société pour une holding commerciale ?

L’immense majorité des holdings ne sont pas créées pour gérer uniquement des investissements personnels et des SCI. La plupart du temps, une holding regroupe plusieurs sociétés dont tout ou partie ont des activités commerciales.

Les bilans et les comptes de résultats des sociétés commerciales pèsent plus lourds que ceux des sociétés civiles. Parfois, le besoin de financement bancaire et en capital requiert d’ouvrir le capital de la holding et des sociétés filles à des investisseurs extérieurs.

Dans ce cas, la holding SAS est le meilleur statut. Comme la holding SC, les statuts sont personnalisables et très flexibles. Ils permettent de définir les règles aux entrées et sorties d’investisseur avec les modes de calcul de valeur des actions. Les créateurs définissent librement les conditions d’agrément.

La holding SAS est une société commerciale par sa forme. Elle peut donc exercer une activité commerciale indépendante ou facturer ses filiales. C’est très pratique pour créer une holding animatrice de groupe qui rend des services aux sociétés filles.

Le meilleur statut pour une holding familiale

Enfin, quand les associés de la holding font partie de la même famille, la SARL est une option intéressante pour le statut de la holding. Comme la SAS, la SARL est une société commerciale.

Elle protège beaucoup les associés minoritaires et ceux qui n’y connaissent pas grand chose juridiquement. La rédaction des statuts de SARL est très encadrée par le Code du commerce. A ce titre, tous les associés disposent des mêmes droits et devoirs, peu ou prou.

La SARL fonctionne très bien quand les associés se connaissent. C’est un cercle fermé où l’intuitu personae est primordial.

Une différence majeure entre les sociétés holding de type SAS et la SARL sera le statut social du dirigeant. Le président d’une SAS est assimilé salarié. Il dépend de la sécurité sociale dont il paiera les cotisations s’il se verse un salaire uniquement.

Le gérant de la SARL dépend du SSI Sécurité Sociale des Indépendants, ancien RSI. Dans certaines conditions, les cotisations sociales sont dues sur les dividendes.

Voici mon tableau comparatif pour t’aider à choisir la meilleure structure juridique pour ta holding. Des explications détaillées pour les holdings SC, SAS, SASU et SARL EURL sont disponibles plus bas.

Critères de choix	Holding SC	Holding SAS SASU	Holding SARL EURL
Associés	2 mini	1 à illimité	1 à 99
Statuts	Flexibles	Flexibles	Rigides
Responsabilité des associés vis-à-vis des dettes	Illimitées	Limitée au capital	Limitée au capital
Activités possibles	Civile	Civile et commerciale	Civile et commerciale
Régime social du dirigeant	SSI	Régime général	SSI ou régime général
Dividendes	Revenu des capitaux mobiliers	Revenu des capitaux mobiliers	Soumis à cotisations sociales OU revenu des capitaux mobiliers
Coût de gestion annuel	700 €	1000 €	1000 €
Pour quel projet	Petit projet Personnalisation des statuts Cercle familial	Holding pour investisseur Gros projets Besoin de financement Dirigeant assimilé salarié Holding unipersonnelle	Cercle familial Holding patrimoniale et commerciale Gérant assujetti au SSI Holding unipersonnelle

Le statut de la holding société civile en détail

• Associés

L’un des inconvénients de la société civile est qu’elle requiert deux associés au minimum. Elle ne peut pas être unipersonnelle comme les SASU ou EURL.

Les associés peuvent être des personnes physiques comme toi et moi. Ce peut être aussi une personne morale comme une autre société.

• Statuts

La rédaction des statuts d’une holding SC est très libre. Les créateurs peuvent choisir un grand nombre d’options pour satisfaire les objectifs et contraintes de leur projet de holding. Les statuts des sociétés civiles sont régis par les articles 1845 à 1870-1 du Code civil.

• Capital social

1 € de capital suffit pour créer une société civile. Les associés choisissent souvent un montant supérieur afin de scinder le capital en parts sociales plus nombreuses.

Il faut noter que l’apport des associés en capital ou en nature est rémunéré par des parts sociales. Chacune donne droit à une partie des bénéfices et des plus-values.

Chaque part sociale implique aussi que l’associé est responsable des dettes de la holding SC indéfiniment. En clair, les banques iront saisir les biens personnels des associés pour payer les dettes de la holding et de ses filiales.

• Activité

Comme son nom l’indique, la société civile permet uniquement une activité civile. Elle ne peut pas exercer d’activité commerciale. C’est donc la forme idéale pour une holding personnelle pour gérer le patrimoine des associés.

• Administration

La holding SC est administrée par un gérant. La procédure pour nommer ou révoquer le gérant et la durée du mandat sont définis librement dans les statuts. Le gérant peut être un des associés ou une personne extérieure à la SC. On peut nommer un seul gérant ou plusieurs selon les besoins.

La capacité d’action du gérant est plus ou moins forte. Dans les sociétés civiles où le gérant est fort, il a une grande liberté d’action et engage la société sans consultation des associés. A l’inverse, un gérant faible aura besoin de l’accord des associés pour certaines actions. La liste est définie dans les statuts.

Si le gérant est rémunéré, il est assujetti à la Sécurité Sociale des Indépendants. Les cotisations sociales sont assez conséquentes pour les faibles salaires mais comparables aux charges sociales du régime des salariés à partir de 15000 € par an.

Ce choix a un impact économique pour la holding mais surtout pour la retraite du gérant. Le gérant d’une SC est souvent bénévole dans les holdings familiales. Ses cotisations sociales sont prises en charge par une autre société (qui lui appartient ou non). Sa rémunération est versée sous forme de dividendes par la holding.

• Fiscalité

La société civile est par essence une société fiscalement transparente. C’est une personne morale imposée à l’impôt sur les revenus. Quand elle devient une société holding, l’imposition sur les sociétés est l’option retenue par les associés.

La SC à l’IS permet la mise en place du régime mère fille. Cette option permet de remonter les gains des filiales dans la holding en payant 20 fois moins d’impôts que d’ordinaire.

Ce régime fiscal est cumulable avec celui de l’intégration fiscale. Dans ce cadre, les filiales ne paient aucun impôt sur les sociétés. Les résultats positifs et négatifs sont regroupés au sein de la société mère. Les bénéfices sont donc réduits des éventuels déficits des autres filiales. La holding s’acquitte de l’IS pour ses filiales avec une économie d’impôt à la clé.

• Dividendes

Lorsque le résultat de l’exercice social est positif, la holding SC peut verser des dividendes aux associés. Les associés personne physique sont assujettis à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.

A ce jour, ils ont le choix entre l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu et la CSG-CRDS ou la flat tax de 30 %.

Les dividendes ne sont pas soumis aux cotisations sociales.

• Cession de titre

Céder des parts sociales est souvent très encadré dans une société civile mais c’est un choix des associés. Dans les holdings familiales, la procédure d’agrément des nouveaux associés est limitée au cercle extérieur à la famille.

Il faut retenir que les créateurs de la holding choisiront librement les personnes qui devront être agréées ou non par les associés : conjoint, partenaire de PACS, enfants, ayants-droits…

• Coûts

La holding patrimoniale de type SC est la moins onéreuse des holdings. Avec seulement 700 € par an de frais comptables et juridiques, c’est le meilleur statut pour une « petite » holding familiale. La facture comptable augmentera au fur et à mesure que la holding et ses filiales prendront de l’ampleur.

• Pour qui ?

La SC est le meilleur statut pour les projets personnels et familiaux. La holding SC est parfaitement adaptée pour gérer et organiser des SCI qui réalisent des investissements locatifs. J’ai choisi cette forme de société pour la liberté de rédaction des statuts et son faible coût.

Ma holding restera dans ma famille et n’a pas vocation à être vendue à des investisseurs.

La forme juridique de la holding SAS ou SASU

• Actionnaires

Le premier avantage de la holding SAS sur la SC est qu’elle peut être créée par un seul actionnaire. La holding optera pour la forme juridique de la SASU, la Société par Action Simplifiée Unipersonnelle. C’est très pratique lorsqu’on est célibataire avec un projet de holding. Le capital de la SASU pourra ensuite être cédé à un membre de la famille ultérieurement (conjoint ou enfant).

Les actionnaires peuvent être des personnes physiques mais aussi des personnes morales.

• Statuts

Les statuts de la holding SAS, société par actions simplifiée est sont encadrés par les articles L 227-1 à L 227-20 du Code de commerce.

Les statuts d’une SAS ou SASU sont très souples. Les associés personnalisent la rédaction des statuts à leur manière. C’est très pratique pour les projets de grande envergure qui ont besoin d’être cousus main.

Une holding d’un grand groupe avec de multiples actionnaires aux intérêts parfois divergents a besoin de statuts parfaitement adaptés aux objectifs des associés fondateurs.

La répartition des pouvoirs, les attributions des associés et le mode de fonctionnement varient beaucoup d’une holding SAS à une autre tant les configurations possibles sont infinies. Une part peut bénéficier d’un droit de vote double ou triple par exemple.

• Capital social

Une holding SAS ou SASU n’a pas de capital minimum requis. Un euro suffit.

Contrairement aux associés des sociétés civiles, les actionnaires des SAS ont une responsabilité des dettes limitées au capital. Si la holding et ses filiales font faillite, les créanciers ne pourront pas saisir les biens personnels des actionnaires (sauf faute de gestion ou abus de bien social évidemment).

Attention toutefois lorsque la holding emprunte auprès d’un établissement bancaire. Ce dernier aura tendance à demander aux actionnaires de se porter caution de la SAS. Dans ce cas, si la holding SAS ne rembourse pas ses dettes, les actionnaires devront prendre le relai sur leurs fonds propres.

• Activité

La SAS est une société commerciale par la forme. Elle peut donc exercer une activité de service ou d’achat revente en plus des prises de participation dans ses filiales. C’est souvent la forme privilégiée pour les holdings animatrices de groupe.

• Administration

L’administration des SAS est réalisée par une personne physique ou morale appelée le président. Dans les grosses SAS, le président est assisté d’un directeur général. Le schéma de la direction est défini librement dans les statuts.

Le président de la SAS perçoit sa rémunération en salaire et/ou en dividende. Son salaire est assujetti aux charges sociales du régime de la sécu. La SAS paiera toutes les cotisations sociales des salariés à l’exception de l’assurance chômage qui ne concerne pas les présidents de SAS.

J’ai fait ce choix social à titre personnel. La SSI, ancien RSI, a très mauvaise presse auprès des gérants de SARL. La couverture sociale et retraite est meilleure du côté du régime général de la sécurité sociale.

• Fiscalité

La SAS est d’office imposée à l’impôt sur les sociétés. Elle bénéficie du régime mère fille et/ou de l’intégration fiscale des holdings sur option.

• Dividendes

Les résultats de la société mère et des sociétés filles sont versés aux actionnaires sous forme de dividendes. L’actionnaire personne physique s’acquittera de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus mobiliers.

Le président ou le directeur général de la holding SAS ne paieront aucune cotisation sociale sur les dividendes qu’ils reçoivent (contrairement aux gérants de SARL).

• Cession de titre

La cession de titres dans les SAS est libre par essence. Les statuts peuvent toutefois prévoir le contraire grâce à une procédure d’agrément renforcé si besoin.

• Coûts

La holding SAS coûtera un peu plus cher que la holding SC. Il faut compter 1000 € de frais juridiques et comptables chaque année. Cela s’explique par une comptabilité et une gestion administrative un peu plus lourdes. Ce coût peut être révisé à la hausse en fonction de la taille du bilan de la société mère et de ses filiales.

• Pour qui ?

La holding SAS est la meilleure forme de société pour les gros projets. Les groupes industriels qui ont besoin de capitaux et de financements seront bien servis par une holding SAS. Les actionnaires pourront vendre ou acheter les titres de la holding plus facilement que dans une SC.

La SAS peut avoir une activité commerciale propre et facturer des services ou des ventes de marchandises à ses filiales à d’autres clients.

La direction de la SAS peut être librement organisée par les statuts. La holding SAS est une option intéressante pour les présidents actionnaires qui souhaitent cotiser au régime général et ne pas payer de cotisations sociales sur leurs dividendes.

Enfin, la holding SASU est le meilleur statut juridique pour l’investisseur/entrepreneur qui a besoin d’une holding sans toutefois s’associer. Une fois la SASU créée, il sera facile de faire entrer des membres de la famille ou des investisseurs au capital.

Le montage de holding avec une SARL et EURL

• Associés

Un seul associé suffit pour créer une holding EURL quand il en faudra 2 minimum dans une SARL. Le nombre d’associés est limité à 99. On distingue là une première différence de taille avec la SAS.

• Statuts

Les statuts de la holding EURL ou SARL sont régis par les articles L 223-1 à L 223-43 du Code de commerce. Ils sont extrêmement rigides et on ne pourra pas rédiger un fonctionnement sur mesure comme la SAS.

Les associés minoritaires des SARL sont bien protégés par la loi avec notamment un agrément obligatoire pour les cessions de parts à toute personne non associée.

• Capital social

1 euros suffit pour immatriculer une SARL. Le capital social peut être constitué par des apports en numéraire et/ou des apports en nature. Comme la SAS, les associés ne sont pas responsables des dettes de la SARL. SAS et SARL sont des sociétés de capitaux qui limitent la responsabilité des associés à leurs apports dans la société.

Ici aussi, attention aux dirigeants/associés qui se portent caution personnelle des prêts de la holding.

• Activité

La SARL est une société commerciale par la forme. Elle peut donc exercer une activité commerciale en plus de son rôle de holding patrimoniale.

• Administration

La holding SARL ou EURL sera administrée par un gérant. La nomination et la révocation du gérant sont définies dans les statuts. Le gérant minoritaire pourra être assujetti au régime général de la sécurité sociale tandis que le gérant majoritaire dépendra du SSI, Sécurité Sociale des Indépendants.

La gérance peut être assurée par une ou plusieurs personnes, associées ou non.

• Fiscalité

Les SARL sont imposées d’office à l’impôt sur les sociétés alors que c’est une option à choisir pour les EURL. Dans le cas des holdings EURL et SARL, l’IS est le choix qui nous intéresse. La holding SARL pourra bénéficier du régime mère fille et de l’intégration fiscale sous certaines conditions.

• Dividendes

Le gérant majoritaire qui perçoit des dividendes dont le montant dépasse 10 % du capital social paiera des cotisations sociales au lieu de l’impôt sur le revenu.

• Cession de titre

La cession de titres en SARL est très fermé. L’agrément est obligatoire pour les cessions hors du cercle des associés. Il peut même être demandé pour les cessions entre associés si les statuts de la SARL le précise. C’est dû à la forte présomption de l’intuitu personae des sociétés de personne dont la SARL s’approche.

• Coûts

Le coût d’une holding SARL est assez proche de celui d’une holding SAS car les obligations légales sont similaires. Il faudra compter 1000 € / an au minimum pour les plus petits holdings.

• Pour qui ?

La holding SARL est le meilleur statut pour les holdings familiales avec des activités commerciales. La SARL est une société de personnes, avec un nombre limité d’associés qui se connaissent bien.

Son fonctionnement sera toutefois assez rigide car le Code du commerce a fixé des impératifs qui protégeront bien les néophytes et les associés minoritaires.

La holding SARL ou EURL sera aussi la meilleure forme juridique pour les personnes gérantes qui souhaiteraient bénéficier de la Sécurité Sociale des Indépendants, moins coûteuse pour les grosses rémunérations.

La holding SPFPL pour les professions libérales

Les autoentrepreneurs et les professionnels libéraux qui exercent sans société ne peuvent pas créer de société holding. Une société holding prend des participations sous forme d’actions ou de parts sociales dans d’autres sociétés. Si l’activité n’est pas exercée sous une forme sociétale, alors il n’est pas possible de bénéficier des avantages des holdings pour investir dans l’immobilier par exemple.

Un schéma de holding demande donc deux sociétés à minima comme ici :

D’autres montages juridiques avec des holdings et des SCI sont expliqués ici.

Pour les professions libérales qui exercent leur activité sous forme de SEL, Société d’Exercice Libéral, il est tout à fait possible de créer une SPFPL (Société de Participation Financière pour Profession Libérale). Ce type de holding bénéficie aussi du régime des sociétés mère fille.

La holding SPFPL prend des participations dans des SELARL ou des SELAS.